? 潼关四周全是杨勇的地盘，被掐断归路，李秀宁的人马孤军深入，就剩下潼关一座孤城，唐公李渊现在被薛、李两家人马缠住脱不开身，无力来救援他们。这样的话潼关就会四面受敌，就算是杨勇的人马不带兵攻城，这也是一座活棺材，形势的严峻，李秀宁、柴绍和马三宝他们当然知道。

三个人简单商议后，立即做出决定，必须马上撤退，否则就有全军覆没的危险。留下大将马三宝带兵一万连守城带断后，剩余的人马迅速向北撤退，能渡过黄河到达山西地界，他们就会化险为夷。

马三宝领命之后，冲上关城亲自指挥一万兵马，死守关城，为的是给李秀宁他们的主力部队撤退赢得时间。李秀宁、柴绍和何潘仁带着九万人马，轻装简从，只带了几天的干粮，辎重粮草能丢下的全都丢下，眼下保命要紧，火速出北门，准备抢渡黄河。幸亏他们来时带着战船，而且现在的天气刚刚入冬，黄河水并不大，也没结冰，因此渡河相当顺利。

九万大军迎着朔风，密布河道，尽管是撤退，场面也相当壮观。但是第一批渡河的五万人马刚到河心，马三宝的人马就狼狈败回，潼关已经被杨勇的兵马攻下了！

原来，城中的杨勇迟迟没有消息，李靖也坐不住了，这时，东面函谷关抽调来的一万兵马赶到了，南面镇守商洛的大将张英引一万兵马也开到了，大兴和咸阳两地来了两万人马，由大将蔡桓领着也开到了潼关西门外。同时好消息传来，镇守延州的大将赵晟提一万大军渡过汾水掐断了李秀宁的归路。

李靖一看战机来了，遂指挥着十四万大军从东面和西面同时向潼关发起猛攻。