至于山炮营的炮兵阵地则有韩勇派来的二个高射炮连用于防空。城外四道阵地上是由原来驻防的九十师二七一旅修建的防御阵地。二七一旅的阵地修的真是没话说，不仅明暗火力点分布的合理，层次结构相当好，而且工事修的也十分坚固，防炮洞都挖在地下二米多深的地方，顶上还用粗木加固过，这样的防炮洞足以抵挡重炮的轰击。

在城外的阵地上李春山安排了五六八团的二营和三营这二个营防守，一营、五六九团的一营、二营、旅火力营则布置在了城头上。旅部直属的辎重营和警卫营是全旅的总预备队，城中的百姓已基本上都被动员出城去了，剩下的人也有专门的防空洞来躲避炮火和轰炸。

在李春山积极备战时，韩勇已经全歼了日军的波田支队，又从缴获的火炮中调出了十二门七五山炮和九六式一零五榴弹炮十二门送到了怀宁县，用以加强七五山炮营的实力，同时前来的还有以二辆重型装甲车和十辆轻型装甲车组成的战车分队。

派战车分队到怀宁县城的用意还是想利用装甲车上的MG--34重机枪来加强防空力量。有了十二辆装甲车再加上二十辆装备有高射炮的装甲卡车，七五山炮营的防空力量还是很强的。怀宁县这里的防御都准备到位后，日军的第五师团才在桐城县正式替换下了第一零六师团，做攻击前的准备。

三天后，第五师团终于完成了准备，第九旅团配以第五野战炮联队、战车大队一同离开了桐城县，向怀宁县前进。而第五师团的指挥部则设在了桐城县城，此外独立重炮第六旅团的指挥部也一同设在了桐城县城。

这个独立重炮第六旅团也是在攻占南京后，由日本本土调至华夏的，本来是准备用于徐州会战，可华夏军队迅速的撤离了徐州战场，因此这个重炮旅团也就划归了冈村宁次指挥，用于武汉战场。有了这个独立重炮旅团的协助，冈村宁次对攻占武汉又多了些把握。

这个独立重炮旅团拥有一个加式120毫米口径重加农炮十二门的大队，一个九六式240毫米口径重榴弹炮十二门的大队和二个式150毫米野战重加农炮各十二门的大队。此外还有一个大正十四年式270毫米口径重迫击炮十八门的独立重迫击炮大队。

从桐城县城到怀宁县城是四十几公里的路程，在第九旅团从桐城出发后不久，重炮旅团在一个步兵大队的保护下也从桐城出发了。独立重炮第六旅团有一半的火炮是用半履带式运输车拖拽的。这种半履带式拖车上有这门火炮所属的炮兵班，以及弹药还有一挺车载机枪。

独立重炮旅团在前进到离怀宁县十五公里的新渡镇时停止了前进。十五公里已经进入了重炮的射程以内，旅团长竹下一郎少将便在新渡镇设下了三个炮兵阵地。独立重炮旅团一般是不会在未得到求援时就进行攻击的，必竟重炮以及炮弹的造价高昂，日军也舍不得浪费一发炮弹。

第九旅团在国崎登旅团长的率领下用了大半天的时间，来到了怀宁城外的金拱镇。金拱镇离怀宁县城只有几公里，前面不远就是守军的防御阵地了。团崎登少将让部队先驻扎下来，然后来到金拱镇并不高的围墙上，用望远镜观察起守军的阵地。